BOB千禾味业：千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。

　　公司特别提请投资者关注本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”中的下列风险。

　　公司所处的调味品行业面临着日益激烈的市场竞争。虽然公司已在西南地区特别是川渝地区取得了相对竞争优势，但不排除定位类似的调味品企业对公司产生的竞争冲击。国内调味品行业还处于蓬勃发展阶段，随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张，以及在国内调味品行业巨大市场空间吸引下外资企业的纷纷进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。如果公司未能正确应对上述竞争，将可能面临产品利润下滑、客户流失、盈利水平下降等风险。

　　公司主要原材料为非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦、白砂糖、葡萄糖母液等农副产品。由于农副产品价格受当年的种植面积、气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化。报告期内，发行人主要农产品原材料的采购价格呈不断上涨趋势，尤其是2021年豆粕、大豆、葡萄糖母液的上涨幅度较高，而因宏观环境和市场竞争原因，发行主要产品综合销售单价呈下降趋势，导致综合毛利率下滑。

　　因此，农副产品价格波动将影响公司的生产成本和盈利水平，若未来相关农产品的价格继续保持高位或继续上涨，发行人不能及时调整产品售价，将会对盈利水平造成较大影响。

　　食品质量安全控制已经成为食品制造加工企业的重中之重，公司建立了从研发、采购、生产、销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统。虽然报告期内公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题，但是如果因意外等原因发生食品质量安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司不仅负有赔偿责任，声誉和产品销售都可能受到严重不利影响。如果公司没能及时处理和善后，甚至可能出现产品滞销、净利润大幅下滑以至亏损的情况。

　　公司本次募集资金将投向于年产60万吨调味品智能制造项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来调味品业务经营情况，以及对行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。

　　由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司股东的即期回报在短期内有所摊薄。

　　对于本次发行摊薄即期回报的风险，发行人董事会及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施，详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”。

　　六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 33

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 57

　　四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较 ....... 67

　　五、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ............... 68

　　本次发行 指 千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票行为

　　本募集说明书 指 千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书

　　发行人审计机构、会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　酱油 指 以大豆和/或脱脂大豆、小麦和/或小麦粉为主要原料，经微生物发酵制成的具有特殊色、香、味的液体调味品。

　　食醋 指 单独或混合使用各种含有淀粉、糖的物料、食用酒精，经微生物发酵酿制而成的液体酸性调味品。

　　焦糖色 指 以蔗糖、淀粉糖浆、木糖母液等为原料，采用普通法、苛性亚硫酸盐法、氨法或亚硫酸氨法制成的食品添加剂焦糖色。

　　豆粕 指 大豆经浸出法（预榨浸出或直接浸出）去除油脂后制得，适合食品加工用的富含蛋白质的物质。

　　麦麸 指 在小麦面粉加工过程中，经分离、筛理、去杂等处理分离出来的供食用的小麦麸皮。

　　高盐稀态发酵 指 以大豆和/或脱脂大豆、小麦和/或小麦粉为原料，经蒸煮、曲霉菌制曲后与盐水混合成稀醪，再经发酵制成酱油的一种工艺。

　　有机食品 指 来自于有机农业生产体系，根据有机农业生产的规范生产加工，并经独立的有机食品认证机构认证的农产品及其加工产品。

　　KA超市 指 店营业面积 3,000 平方米以上、客流量大、经营状况良好的大型连锁超市，KA 为 KeyAccount 的缩写。

　　本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

　　成立日期 2012年4月25日由四川恒泰（原名恒泰实业）依法以整体变更设立，恒泰实业成立于1996年1月31日

　　经营范围 许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产； 饲料添加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；谷物种植；豆类种植；农副产品销售；游览景区管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4 前海人寿保险股份有限公司-分红保险产品华泰组合 其他 12,080,400 1.26%

　　9 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 其他 2,126,664 0.22%

　　截至2022年9月30日，伍超群先生持有公司股份355,560,883股，约占公司总股本的37.09%，系公司控股股东、实际控制人。

　　伍超群先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，工商管理硕士，自公司前身四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司创建以来，历任副总经理、总经理，现为公司第一大股东、控股股东暨实际控制人。眉山市第二、三届人大代表，眉山市第三届政协常委，四川省第十二届、十三届人大代表。现任公司董事长兼总裁。

　　截至2022年9月30日，除千禾味业及其下属子公司之外，伍超群控制的其他企业情况如下：

　　序号 企业名称 成立时间 注册资本（万元） 投资比例 主营业务 是否与公司存在同业竞争

　　2 眉山市桂园旅游开发有限公司 2006.12.1 100.00 60.00% 旅游信息咨询服务；房屋出租；旅游产品开发、经营 否

　　注2：伍超群先生已于2023年2月20日将苏州市金川贸易有限公司70%股权转让至无关联第三方。

　　注3：截至本募集说明书出具日，除千禾味业及其子公司外，伍超群先生不存在控制的其他公司。

　　截至2022年9月30日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图如下：

　　公司主要从事酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售，按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于食品制造业（代码C14）中的调味品、发酵制品制造（C146）下属的酱油、食醋及类似制品制造行业（C1462）。同时，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为食品制造业（代码C14）。

　　经过多年发展，我国调味品制造业已经形成了政府主管部门进行产业宏观调控和依法行政、行业协会加强自律管理、企业遵循行业规则进行自律经营的行业监管体制。

　　国家市场监督管理总局负责监督管理本行业生产经营活动，起草行业监管的法律法规草案，制定行业行政许可的实施办法并监督实施，制定行业监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。

　　国家卫生健康委员会承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定和检验规范的制定。

　　中国调味品协会和各地调味品协会等作为行业内自律性管理机构负责加强行业自律管理，促进行业发展。

　　调味品和食品添加剂均属于食品行业，生产经营所涉及的主要法律法规如下表所列：

　　1 《中华人民共和国食品安全法》（2021修正） 全国人大常委会 2021年

　　2 《关于加强酱油和食醋质量安全监督管理的公告》 国家市场监督管理总局 2021年

　　3 《食品生产许可管理办法》（2020年修订） 国家市场监督管理总局 2020年

　　4 《食品召回管理办法》（2020年修订） 国家市场监督管理总局 2020年

　　5 《中华人民共和国食品安全法实施条例》（2019修订） 中华人民共和国国务院 2019年

　　7 《中华人民共和国产品质量法》（2018年修订） 全国人大常委会 2018年

　　8 《食品经营许可管理办法》（2017修订） 国家市场监督管理总局 2017年

　　9 《食品生产许可审查通则》（2022修订） 国家市场监督管理总局 2022年

　　10 《食品生产经营监督检查管理办法》 国家市场监督管理总局 2022年

　　12 《食品标识管理规定》（2009年修订） 国家市场监督管理总局 2009年

　　1 GB2763-2021 《食品安全国家标准食品中农药最大残留限量》 2021年

　　5 GB2761-2017 《食品安全国家标准食品中线 《食品安全国家标准食品中污染物限量》 2017年

　　8 GB2760-2014 《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》 2015年

　　9 GB14881-2013 《食品安全国家标准食品生产通用卫生规范》 2014年

　　11 GB28050-2011 《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》 2013年

　　2022年，国家卫生健康委发布《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》，提出要“完善最严谨的食品安全标准体系。立足食品安全治理需求，提高食品安全标准的科学性与严谨性。完善食品添加剂和食品相关产品等标准。”进一步推进了食品安全风险评估工作，形成更加完善的风险评估管理规范和技术指南体系。

　　2021年，全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确了要加强和改进食品药品安全监管制度，完善食品药品安全法律法规和标准体系，探索建立食品安全民事公益诉讼惩罚性赔偿制度。深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度。

　　2019年，中国中央委员会、国务院联合发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》明确提出：“到2020年，基于风险分析和供应链管理的食品安全监管体系初步建立。到2035年，基本实现食品安全领域国家治理体系和治理能力现代化。食品安全标准水平进入世界前列，产地环境污染得到有效治理，生产经营者责任意识、诚信意识和食品质量安全管理水平明显提高等。”

　　2019年，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中提出：“鼓励农产品物流配送设施建设，农产品、食品、药品冷链物流，食品、药品物流质量安全控制技术服务。”

　　2017年，国务院发布的《“十三五”国家食品安全规划》中提出：“牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持最严谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责，全面实施食品安全战略，推动食品安全现代化治理体系建设，促进食品产业发展，推进健康中国建设。”

　　2016年，国家卫计委发布的《食品安全标准与监测评估“十三五”规划》中提出：“不断健全食品安全标准体系，提升标准实用性；提高风险监测工作质量，提升监测科学性；夯实风险评估工作基础，保障风险评估权威性等；加强国家、地方和基层食品安全技术支撑机构建设，构建“覆盖全国、资源共享、互联互通”的信息网络系统；加强国际国内合作，开展我国标准与国际标准对比研究，加快研究转化适合我国国情的国际标准。

　　2011年12月31日，国家发改委、工信部联合发布《食品工业“十二五”发展规划》明确提出：通过“提高重点行业准入门槛”、“健全食品安全监管体制机制”、“完善食品标准体系”、“加强检（监）测能力建设”BOB、“健全食品召回及退市制度”、“落实企业食品安全主体责任”等手段“强化食品质量安全”，“鼓励食品工业企业积极向上、下游产业延伸和相互协作，建立从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链”，“加快发展功能性食品添加剂，鼓励和支持天然色素、植物提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、功能性食品配料等行业的发展”。

　　调味品是指在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调和滋味、气味，并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品。我国自古就有“民以食为天、食以味为先”的说法，可见调味品在人们日常生活中的重要性。调味品能增加菜肴的色、香、味，促进食欲，食盐、酱油、食醋、榨菜、腐乳、豆瓣酱、西红柿酱、蚝油、味精、鸡精、咖喱、花椒、芥末等都是常见调味品。作为日常烹饪的配料，调味品需求稳定，基本不存在周期性、季节性的特点。随着人们生活水平的逐渐提高，对调味品的需求也在不断提高。

　　我国调味品行业历史悠久，大约在3600年前就形成了“甘、咸、苦、辛、辣”的“五味之说”；酱油、食醋等作为最主要的调味品自古便十分盛行，制造工艺历经若干年变革和完善，已实现了工业化生产。改革开放以来，我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大提高，在消费升级的过程中，能改善食物口味、提高饮食质量的调味品行业也获得了快速发展，近几年行业表现持续向好。市场规模方面，艾媒咨询数据显示，2021年，中国调味品行业市场规模达到4,594亿元，同比增长16.30%，2014-2021年，年均复合增速为8.50%；产量方面，中国调味品协会数据显示，2014-2021年中国百强企业调味品产量连年增长，2021年百强企业调味品产量达到1,830.60万吨，年均复合增速为13.83%。

　　国家企业信用信息公示系统显示，我国调味品企业数量近年来不断增加，行业持续扩容。2014-2020年，调味品企业注册数量从2014年年注册18,982家增长到2020年年注册90,991家，2021年，受疫情等因素影响，调味品企业注册数量出现断崖式下滑，当年注册企业35,764家，同比下降60.70%。截止2021年底，调味品在业存续企业为41.96万家，同比下降 4%。未来调味品行业将会进一步优胜劣汰，实现调味品产业升级。

　　在我国调味品行业不断发展壮大的同时，调味品相关的国家标准和行业标准也陆续颁布，推动了整个行业的进一步规范与发展。但由于我国幅员辽阔，酱油、食醋等主要调味品历史悠久，目前调味品行业集中度还不高。受疫情影响，2021年以来原材料价格涨幅较大，调味品部分企业利润承压，行业加速分化，部分经营能力较差、抗风险能力较低的小企业在发展中退出竞争格局。在行业不断优化调整的背景下BOB，市场份额未来有望进一步向龙头企业靠拢。

　　近年来， 随着国民经济水平以及消费者饮食口味需求的提升、餐饮业的快速发展、外卖产业的兴起、电子商务的蓬勃发展等因素，行业竞争格局复杂多样，主要如下：

　　经济水平、城乡结构、年龄结构的变化使消费呈现出分级与分众的趋势。分级方面，注重品质、体验的升级与注重价廉、方便的降级同步进行。

　　我国传统酱油、食醋及类似调味品正处于更新换代和功能细分的过程当中，消费者的个性化、多元化需求开始浮现，赋予传统调味品以各种细分化的新功能，充分体现了“大众食品功能化”的理念。以酱油为例，酱油产品升级的路径目前主要包括增鲜（提高氨基酸态氮含量）、健康化（减盐、零添加、有机等）、功能化（蒸鱼豉油、面条鲜等）、细分化（儿童酱油等）等。

　　基于资本、成本、食品安全、品牌、环保、新消费模式等因素影响，企业优胜劣汰速度加快，品牌集中度逐步提高。产品质量良莠不齐、成本转嫁能力较低、创新及品牌力弱、抗风险能力差的小企业难以发展，而龙头企业基于其更强的创新能力、更高的品牌知名度、更强的议价力以及成本转移能力，将加速规模扩张，行业集中度进一步提升。

　　当今调味品生产中越来越多地应用生物工程领域的高新技术，从发酵菌种的诱变选育、多菌种发酵技术、风味物质的分离提取、生物酶解技术、固定化酵母技术、膜技术、萃取技术、微胶囊技术等，大大提升了调味品品质和各种理化技术指标。

　　随着人们生活水平的不断提高，对调味品的方便化、营养化、健康化会有更大的需求。这必将牵引着更多的调味品企业将产品升级。调味品产业的升级不仅仅体现在产品的包装和行业的细分上，更主要体现在保留传统工艺的基础上引入现代化和标准化的生产体系，建立起新的生产质量标准。因此调味品的产业升级重点体现在质量保障体系的升级。

　　调味品的销售市场可划分为以家庭消费和餐饮消费两种市场，而渠道大概可划分为：大型零售终端、连锁超市、干鲜调料店、社区便利店、社区生鲜店、线上销售平台等。这些渠道在运营上存在着巨大的差异，每种渠道对品牌、品种、品质、配送、服务的要求也不一样。随着消费分级、分化，商业模式的变化，调味品企业渠道运营方式不断多样化，在疫情的催化下更加速向线上和社区门店转换；消费者减少到店频次，集中采购、网上采购渐成常态。

　　酱油是以大豆和/或脱脂大豆、小麦和/或小麦粉为主要原料,经微生物发酵制成的具有特殊色、香、味的液体调味品。酱油的酿制起源于中国，在中国饮食文化中具有不可替代的地位。

　　酱油营养丰富，含有大量的蛋白质水解生成物，富含氨基酸、B族维生素，水溶性钙、磷、铁、锰、锌、还原糖、有机酸等多种具有生理活性的有益物质。其中，氨基酸是酱油中最重要的营养成分，其含量的高低直接反映了酱油质量的优劣。按用途分类，酱油可分为生抽和老抽。生抽酱油色泽浅褐，体态清而亮，口感鲜香圆润，在烹饪中起到提鲜增香，在蘸食和凉拌中提升各菜肴特有的味道，效果显着。老抽类酱油色泽红润，体态浓稠，在烹饪中对食品起到上色的作用，让菜品红润光泽，用于烹饪各类烧菜、炒菜和卤菜。

　　酱业是我国调味品行业中收入规模最大的子行业，其行业规模及产销量均位居调味品行业首位，市场整体规模接近千亿。从产量方面来看，酱业正在迈入品质化竞争时代：据中国调味品协会统计，自2018年发布新的国家标准以来，2018-2021年我国酱油产量恢复增长态势，从2018年的575.6万吨增长至2021年的788.15万吨，年均复合增长率为11.04%，但低端市场高度饱和，中高端争夺战打响。随着少添加、低盐少糖的健康理念逐步被消费者认可，目前，我国的酱油产品正逐步向高品质、健康化方向延伸。近几年，行业内公司在普通酱油的基础上，不断丰富产品矩阵，相继开发出零添加、高鲜、低盐、有机以及各类功能酱油（凉拌、红烧等）等新品类酱油，推动酱油产品结构逐步上移。未来，酱业的发展趋势预计仍将以健康化、特色化为主线，高端市场成为厂家必争之地。

　　数据来源：中国调味品协会；2018年6月《食品安全国家标准酱油》发布，将配制酱油从国家标准中移出，该标准仅适用于酿造酱油，因此，上图2018年以来的酱油产量为符合新的国家标准的酱油产量。

　　目前，我国酱业的竞争格局分为三个层次，一是全国性品牌，如海天味业、李锦记、千禾、厨邦等，市场区域涉及全国多个省份，品牌营销意识强，营销策略成熟；二是地方性强势品牌和外企品牌，如广东的致美斋、北京的和田宽等，外资品牌则以统万、亨氏等为代表；三是小规模工厂或家庭作坊，一般采取自产自销，产品价格低廉，主攻农村、乡镇市场。随着我国市场经济的逐步成熟与完善，市场竞争势必进一步激烈，而这种竞争最终都会归于品牌的竞争，产品的质量、公司的信誉，都将靠品牌来体现，国内酱业最终将形成“由几大强势品牌主导市场、另外几家作为补充”的格局。

　　食醋，古代称为酢、苦酒，在我国已有3000多年的食用历史。食醋不仅是调味品，还具有保护营养素、促进消化、软化血管、降低胆固醇、抑菌和杀菌等等诸多功效。中国古代医学就有醋入药的记载，认为它有生发、美容、降压、减肥的功效。

　　酿造食醋按发酵工艺分为两类：固态发酵食醋和液态发酵食醋。固态发酵食醋：以粮食及其副产物为原料，采用固态醋醅发酵酿制而成的食醋。液态发酵食醋：以粮食、糖类、果类或酒精为原料，采用液态醋醪发酵酿制而成的食醋。

　　食醋作为调味品的第二大品类，与酱业相比，食醋行业内的公司规模相对较小，品牌影响力相对有限。从产量方面来看，据中国调味品协会统计，2014-2019年，我国调食醋产量呈现逐年增加的态势；2020年受疫情影响，下游需求收缩，行业产量下滑，食醋产量为373万吨；2021年，中国食醋总产量达460万吨。

　　从行业特点方面来看，食醋行业集中度偏低，产品区域性较强。食醋行业目前生产企业数量较多，规模以上食醋制造企业较少，头部企业市场集中度还将进一步提升。此外，食醋行业具有较强的区域性，因发源地和口味的差异，各大醋企的辐射区域各有不同，其中，华北地区以山西老陈醋为代表，华东地区以镇江香醋为代表，西南地区以四川保宁醋为代表。品牌方面，恒顺醋业作为镇江香醋的代表，紫林醋业、山西水塔作为山西陈醋的代表等，形成了较高的品牌知名度。千禾窖醋因其独特的五种粮食为原料以及具备发明专利的独有窖藏工艺，成为食醋行业的新秀。

　　“料酒”是烹饪用酒的称呼，添加黄酒、花雕酒酿制，其酒精浓度低，含量在15%以下，而酯类含量高，富含氨基酸。料酒在烹制菜肴中使用广泛，其调味的作用主要为去腥、增香，同时，料酒还含有多种人体必需的营养成分。

　　从行业特点方面来看，料酒行业渗透率较低，成长空间广阔。料酒是中国调味品的细分品类中增长最快的品类之一，2014-2019年间，我国料酒产量从210万吨增长至315万吨，年均复合增速为8.45%。2019年以前，在国内市场需求快速增长的情况下，由于行业进入门槛低，我国料酒生产中小企业快速增多，产品质量参差不齐。2019年，随着中国酒业协会推动的《谷物酿造料酒》新团体标准及证明商标正式落地，行业进入洗牌期，规模小、技术水平低、产品品质无法保证的企业将陆续被淘汰，生产规模大、产品品质过硬、品牌知名度高的企业市场份额可能持续攀升，行业集中度将持续提高。2021年，我国料酒产量已增至350.3万吨。

　　知名品牌方面，我国常见的料酒品牌主要有老恒和、王致和、千禾、老才臣、海天等。

　　公司的“千禾”牌酱油选用非转基因食用大豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原料，采用先进的种曲机、管道连续蒸煮、圆盘制曲机等生产设备和工艺，按照高盐稀态发酵工艺，经过长时间发酵而制成纯酿造酱油。公司的“千禾”牌食醋主要采用传统酿造工艺，精选优质糯米、荞麦、小麦、高粱、玉米五种粮食生产的纯酿造食醋，并结合窖藏工艺生产窖醋。“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋和料酒为四川省名牌产品。目前，千禾品牌已成为“零添加”酱油的代名词，在当前国民愈发注重健康和品质的背景下，有望持续收获调味品升级红利。

　　公司的酱油、食醋、料酒等调味品目前已销往全国，其中在西南地区（云、贵、川、渝）居于销售市场领先地位，在东部沿海、京津地区销售情况良好、具有较强的竞争优势，在全国全部直辖市、省会城市及部分经济发达的地级市均设有销售网点，成为全国性调味品品牌。

　　成立于1955年，总部设于广东省佛山市。海天味业一直专注于调味品的生产和销售，是全球最大的专业调味品生产和营销企业。海天味业目前生产的调味品涵盖了酱油、调味酱、蚝油、鸡精、鸡粉、调味汁等系列产品，其中酱油、调味酱和蚝油是公司最主要的产品。2014年，海天味业在上海证券交易所主板成功挂牌上市。

　　成立于1888年，总部设于香港，在其它地区如美国、马来西亚以及我国的新会、黄埔等地设立生产基地；主营产品为酱油、酱料及中草药产品。除酱料集团业务外，李锦记集团透过属下的健康产品集团积极拓展其他业务，致力于发展成为一家拥有多元化业务的现代化企业。

　　成立于1956年，总部设于广东省中山市，拥有厨邦、美家、美味鲜等品牌；其旗下的广东美味鲜调味食品有限公司是专业生产调味品的现代化大型企业，其生产经营的产品涵盖酱油、鸡粉（精）、食用油、蚝油、调味酱、腐乳、食醋、味精、调味汁等多个品种。

　　成立于1996年，总部设于湖南宁乡县，加加食品于2012年成功登陆A股资本市场，曾被誉为“中国酱油第一股”。加加食品实施以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精、蚝油、料酒和食用植物油等多品类、多渠道协同发展的经营模式；推进“大单品战略”，打造战略性产品——减盐生抽，持续推进“面条鲜、原酿造”大单品。

　　成立于1840年，总部设于江苏省镇江市，主营产品包括食醋、酱油、酱菜、黄酒等传统酿造调味品和现代复合调味品。2001年，恒顺醋业在上交所成功挂牌上市，恒顺也由此成为国内食醋领域首家上市公司。

　　公司注重生产工艺技术研发，不断提升生产工艺水平，配套先进的生产设备和检测手段，建立了完善的质量控制和管理体系，为公司持续生产高质量的产品提供了有力保证。

　　公司的酿造酱油采用高盐稀态发酵工艺，选用非转基因食用大豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为原料，采用高温短时管道连续蒸煮工艺蒸料、圆盘制曲机制曲、种曲机生产种曲、自动控温长时间高盐稀态工艺发酵、高效灭菌器灭菌等系列先进工艺技术和设备，确保产品安全、卫生、稳定。

　　公司酿造食醋主要以传统酿造工艺结合现代化设备，精选优质大米/糯米、荞麦、小麦、高粱、玉米五种粮食生产纯酿造食醋，主要采用固态发酵工艺和窖藏工艺，生产过程中利用自制强化大曲作为糖化发酵剂，采用多菌种共酵、机械翻醅，川酒窖式自然成香工艺陈酿，保证了产品的安全卫生和品质稳定。

　　为了保证产品品质，公司建立了行业内领先的检测体系，配备了进口的GC-MS、HPLC、LC-MS-MS、原子吸收光谱仪、原子荧光光度计、全自动电位滴定仪、全自动定氮仪、近红外分析仪和超净工作台，对每批次原辅料、制程过程、成品的农药残留、重金属、微生物等各项指标进行有效检测和控制。

　　公司陆续通过了 BRC 食品安全全球标准认证、IFS 国际食品标准认证、欧盟有机认证、有机产品认证、犹太洁食认证、清线 食品安全管理体系认证等，并在食品安全保障方面多次获得各级政府表彰。报告期内，公司继续加强原生态自然发酵、零添加、健康好吃、高质量产品的开发和推广，优化现有的产品结构，满足、创造并引领消费者需求。

　　公司重视科学技术对生产的积极推动作用，持续进行研发投入并设立了研发中心。公司研发中心下设的调味品产品研发实验室、焦糖色与粉末产品研发实验室分别负责调味品、焦糖色新产品、新技术、新工艺的设计研发、试验试产，以及现有产品、工艺技术及设备的改良、改造工作；调味品基础研究实验室主要负责调味品相关的微生物工程研究（包括但不限于菌种改良、利用率提升等）；分析检测实验室主要负责公司原料、产品等的分析检测工作，并指导眉山工厂和各子公司的品质管理部门工作。2008年，公司研发中心被评定为四川省企业技术中心。2012年，成为博士后创新实践基地。

　　通过20余年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。截至2022年9月30日，公司拥有专利86项，其中发明专利43项。公司坚持自主创新的同时，注重与外部科研机构的技术合作。已与四川大学、江南大学、大连工业大学、天津科技大学、西华大学等长期开展“产、学、研”合作。通过自主创新和“产、学、研”合作，公司逐步建立了技术优势，不断地提高产品品质、提升产品安全性、降低生产成本。

　　公司以“匠心酿造中国味道”为企业使命，致力于打造高品质健康调味品第一品牌。公司坚持“做放心食品，酿更好味道”的品牌理念，专注聚焦零添加酿造酱油、食醋、料酒等高品质健康调味品，紧紧把握消费升级时代趋势，引领消费需求，形成独具特色的差异化品牌竞争优势。公司聚焦“高品质、健康、美味”等品牌定位，全方位整合媒体、渠道和终端资源，集中爆发突破，形成点线面相结合、品牌推广与消费者体验相融合的品牌传播模式, 凸显品牌张力。

　　公司“千禾”系列调味品以其优异的产品品质和良好的品牌形象已经被广大消费者所青睐。从2007年起，“千禾”酿造酱油持续获得四川省名牌产品称号； 2010年成为四川省获得有机食品认证的企业；2014年“千禾”酿造食醋获得四川省名牌产品称号；2018年成为农业产业化省级重点龙头企业；2019年成为国家知识产权优势企业；2020年获得国家级绿色工厂认证。

　　从创建之初起，公司就以围绕并有利于促进建立现代企业制度为核心，以有利于公司长久稳步健康发展为方向，从精神文化、制度文化和物质文化三个层面全面强化企业文化建设工作，目前已确立了企业“忠孝廉节，说到做到”的核心价值观，“匠心酿造中国味道”的企业使命。公司的企业文化包括“以人为本、以孝为先”的人文文化，强调“纪律、细节、速度”的执行力文化，涵盖经营、管理、技术等内容的创新文化，以及奖优罚劣的激励文化等。

　　在人才队伍建设上，公司坚持人才队伍年轻化、专业化、知识化战略，推行卓越绩效管理，充分授权、有效监督，形成科学有序的人才进入和退出机制，为优秀人才创造发展机会，炼成了一支志同道合、励精图治、朝气蓬勃的优秀团队，推动企业健康高速发展。在经营决策方面，成立扁平式的管理组织机构，提高信息的传递速度和决策效率，帮助公司高效应对市场变化。

　　酱油、食醋酿造受到水源、气候等方面的影响，特别是优质酱油和食醋产品的酿造对自然环境有较高要求。

　　公司眉山工厂位于联合国粮农与教科文组织认定的最佳酿造带——北纬30°，天府之国、成都平原西南部，岷江中游和青衣江下游的扇形地带，两岸以平原和河流冲积平坝为主，年平均气温17.1℃，年平均降雨量大于1,000毫米，气候温和，雨量丰沛。

　　优良的自然环境、湿润的气候、优质的水源为高盐稀态酿造工艺提供了良好的外部环境。此外，冬无严寒，夏无酷暑，无霜期长，少霜雪的气候条件全年均适宜酱油、食醋的酿造生产。

　　公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。酱油、食醋与料酒是食物烹饪中最常用的调味品，主要用于食物提味、增鲜、上色、去腥等。公司以“匠心酿造中国味道”为企业使命，坚持“做放心食品，酿更好味道”的品牌理念，专注聚焦酿造高品质酱油、食醋、料酒等调味品，致力于打造高品质健康调味品第一品牌。

　　公司1996年成立之初，主要从事焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售。2001年起，公司将产品扩展至调味品，持续从事酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。2008年，公司首推零添加调味品，逐步聚焦于中高端调味品市场，并确定了打造高品质健康调味品第一品牌的发展战略。公司充分利用四川天府之国好环境、好气候、好水源形成的天然发酵场优势，精选非转基因黄豆、小麦等优质粮食为原料，以古法酿造工艺结合智能化设备，科学还原调味品酿法自然。公司产品以“零添加、健康、美味”的特色，深受广大消费者好评，产品畅销全国。

　　公司是全国农产品加工业示范企业、国家级绿色工厂、国家知识产权优势企业、国家高新技术企业、中国调味品协会副会长单位。公司酱油、食醋、料酒等调味品使用的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋是四川省名牌产品。

　　报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司部分主要产品品种及产品描述如下表所示：

　　酱油 千禾180天零添加酱油 精选非转基因原料（水，非转基因大豆，小麦，食用盐（未加碘），白砂糖），自然发酵，酿造180天。足期发酵后只取第一道原油，色泽鲜亮滋味鲜美，酱香浓郁。拌、炒、蒸、蘸、烧均可使用，氨氮含量≥1.0g/100ml

　　千禾380天零添加酱油 精选非转基因大豆、小麦，食用盐（未加碘）自然酿造380天以上，双重发酵后，只取第一道原油，色泽鲜亮滋味鲜美，酱香浓郁拌、炒、蒸、蘸、烧均可使用。氨氮含量≥1.2g/100ml

　　千禾有机酱油 精选有机大豆，有机小麦，食用盐（未加碘）自然酿造而成。有机酿造，通过国家有机认证。氨氮含量≥1.2/100ml

　　千禾零添加年份窖醋 精选大米、玉米、高粱、荞麦、小麦五种粮食天然酿造。采用古法窖藏工艺，固态发酵年份食醋

　　千禾零添加糯米白醋 精选优质粮食酿造，可用于烹饪、腌制、醋饮等，一醋多用

　　料酒 千禾零添加年份料酒 采用川酒白酒工艺制作，纯粮食年份酿造。去腥增香效果较好，适用多种烹饪料理

　　千禾零添加糯米料酒 采用川酒白酒工艺制作，纯粮食酿造，渗透性好，去腥增香

　　公司设有集团采购部、各生产单位设有供应部，由一级部门负责人或子公司总经理负责的采购领导小组对采购工作进行指导和进行重要决策。集团采购部负责战略物资、建设工程物资采购，各生产单位供应部负责各自的原辅材料办公耗材等物资的采购。公司制订了《千禾味业采购管理制度》、《千禾味业合同管理制度》等相关规章制度和流程来规范采购工作。

　　公司的日常采购计划包括月度采购计划和临时申购。生产部门于每月月末根据当月的生产状况、下月的生产计划、物料存货数量等情况，制定下月的《月度采购计划》，经批准后由供应部实施。通过月度采购计划实施采购的物资包括主要原材料、包材、能源等。临时申购由申购人依据需求量和当前库存量开出《申购单》，经批准后由供应部实施。战略物资及工程物资采购由集团采购部根据公司《分级授权表》的规定履行申购、审批流程。

　　为尽量规避原材料上涨带来的风险，公司设专人跟踪主要原材料如豆粕、白砂糖、葡萄糖等的市场行情变化，研判价格走势，在需要时提出大宗采购计划，报公司采购领导小组研究决策后，由采购实施。

　　公司的采购流程主要包括询价、议价、签约、物资验收等。公司建立了严格的供应商准入和考评体系。供应部负责供应商的调查、建档工作。供应部和生产部门、品质管理部门一起负责供应商的评估。经评估合格的供应商方能进入向公司供货商名录。

　　供应部根据经批准的采购计划和申购单，通常须向三家以上的供应商进行询价比价，并填写《物资采购比价询价单》。根据采购物资金额的大小，由相关负责人共同从中选出符合公司质量要求且性价比高的供应商。

　　品质管理部负责对购进的原辅材料进行抽样检测。如抽样检测不合格则出具异常处理通知单，由供应部根据品质管理部意见进行处理。

　　公司目前有眉山工厂、柳州恒泰、潍坊恒泰、丰城恒泰、镇江金山寺5个生产基地。其中，眉山工厂、镇江金山寺主要从事调味品的生产，柳州恒泰等子公司主要从事焦糖色产品的生产。

　　各生产单位通常下设生产部、品质管理部、供应部、仓储部、环保站等部门。其中，生产部负责按生产计划组织生产；品质管理部（QA、QC）负责产品质量控制工作，对原辅材料、生产过程与产品质量实行有效监督；仓储部负责原辅材料和产成品的仓储、出入库管理等；环保站负责按照国家相关规定，管理三废治理等环保相关事宜。

　　公司销售主要采取“经销为主+直销为辅”的双组合销售模式。公司坚持以市场为导向，以客户为中心，覆盖渠道包括：零售渠道、线上渠道、餐饮渠道；销售网络覆盖KA超市、中小连锁超市、社区生鲜、农贸副食干杂店、农贸市场、电商平台等。为更好地拓展市场和服务客商，公司成立了零售事业部、特通事业部、运营部，零售事业部负责调味品零售渠道（包括线上和线下）网络拓展和产品销售；特通事业部负责工厂类、直供餐饮类客户的开拓和产品销售；运营部负责产销协调、处理订单、售后服务、客户资料管理、营销人员绩效考核等后勤保障工作。

　　报告期内，发行人销售以经销模式为主，直销模式为辅，经销模式全部为买断销售。发行人调味品业务按照销售模式的分类统计的情况如下所示：

　　公司每年12月制定下一年的年度销售预算，经公司管理层审核批准后下达营销部门和各子公司年度销售目标。营销部门和各子公司将目标进一步分解到各区域、各销售片区和主要客户，并按时间分解形成季度、月度销售计划。

　　根据年度销售目标，公司与经销商签署年度销售目标框架合同，并与直营客户协商签署供货合同。销售部门根据实际订单情况和市场预计修订下一月的月度销售计划，提交生产部门。

　　生产部根据月度销售计划和临时订单组织生产，将完工产品移送到库房待检区。品质管理部负责对生产过程进行品质控制，对生产完工产品进行抽样检测并出具检测报告和产品合格证。仓储部根据品质管理部出具的合格证对待检产品进行数量确认并办理入库手续，开具入库单。

　　销售部根据客户订单开具产品发货单并送交财务部审核。财务部根据客户付款情况、信用情况等对产品发货单进行审核，审核通过后交仓储部。仓储部根据产品发货单发货。

　　公司主要产品包括酱油、食醋及料酒，其对应的产量、销量及产销率相关数据如下：

　　报告期内，公司分别实现营业收入 135,514.72万元、169,327.40万元、192,528.63万元和155,383.87万元，呈现持续上升趋势，其中主营业务收入占营

　　业收入的比例分别为99.18%、98.58%、98.57%和98.51%，公司主营业务收入的构成情况如下：

　　报告期内公司营业收入主要来自于酱油、食醋、料酒及其他产品，其他产品主要为焦糖色、调味料、芝麻油、蚝油等。

　　公司秉持“忠孝廉节，说到做到”的核心价值观，以“匠心酿造，中国味道”为企业使命，坚定以“打造高品质健康调味品第一品牌”为愿景，充分借助资本市场的平台，全力推动企业健康、快速发展，确保企业永续经营，基业长青。

　　报告期内，酱油、食醋和料酒为公司主要产品，三者销售收入合计分别占主营业务收入的84.51%、87.51%、86.25%和84.92%。近年来，公司专注聚焦零添加酿造酱油、食醋、料酒等高品质健康调味品，紧紧把握消费升级时代趋势，引领中高端市场消费需求，形成独具特色的差异化品牌竞争优势。

　　公司未来将进一步专注聚焦高端、高品质发展战略，根据消费趋势和不同消费市场需求精准实施产品和渠道策略。一是持续强化产品品质，积极探索新品类，构建更加丰富的产品体系，提升产品综合竞争力。二是精准施策，因地制宜的在不同市场布局适合的产品。

　　当前，调味品主要品类赛道拥挤，竞争激烈，公司必须坚持产品为王，强化对基础研究、产品功能、场景定位、口味特色的把握。既要高度重视健康、营养、美味等关键技术的深入研究，强化原生态发酵优势，又要契合消费趋势，在品类创新与功能创新上有所突破。一是充分给与微生物发酵专业人才主动作为、大胆创新的空间，加强与国内外知名大学、研究院所、国内外行业权威专家的合作，融合创新，推动技术升级；二是研发人员多下市场，紧跟消费分级趋势，改进、推出满足消费需求、新消费场景的新产品；三是强化 QA 与 QC，高标准、严要求，确保品质；四是高质量推进年产 60 万吨智能化生产线项目建设，设计好、规划好，满足高水平发酵需要的同时为多样化的终端需求留足创新迭代空间。

　　公司主要生产原料价格涨势或将延续，给企业经营效益带来持续挑战，极大考验企业灵活应对、消化成本上涨压力的能力。公司一是要结合国际形势、农作物种植/收储等情况、大宗市场供给等情况，加强对大宗原料价格走势的研判，创新运用交易工具，既要保供也要稳价；二是系统梳理、发掘产供销每一个环节的成本空间，在充分保障产品品质的基础上，提升原料利用率、增加副产物价值；严防死守跑冒滴漏，加强能源回收再利用，控制综合成本；三是紧盯人效，更高标准、更高效执行，坚决杜绝人浮于事。

　　BOB

　　营销场景越来越丰富，全渠道融合与交错式创新为调味品营销带来新规则，能够快速迭代创新、追求极致、具有良好品牌力、高执行力的企业前景无限。公司将持续强化全局观和结构性思维：一是强化营销网络建设，扩大铺市范围；二是保持对市场的敏锐性、洞察力，深入了解消费者去向、消费者需求，找准定位和机会；三是强化对不同市场、不同渠道的全面深入了解，因地制宜、精准营销；四是积极尝试直播带货等新渠道、新模式，创新推广思维，增强网络营销的趣味性；推出适宜不同消费群体、不同消费场景的新产品；五是根据市场需要持续优化组织架构和人员配置；六是以必须创造价值为原则，着力提升销售队伍人效。

　　深入贯彻企业核心价值观，以强化企业文化建设为纽带凝聚团队力量。坚持一体化、扁平式管理架构，强化面对问题、解决问题、迎难直上的工作作风，强调纪律、速度、细节的执行力文化，打造立即行动、雷厉风行、负责到底的工作作风，使思想更加坚定、风格更加务实、沟通更加顺畅、落实更加有力，提高全员凝聚力和战斗力。为进一步激发团队奋力拼搏的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，公司对中高层管理干部和核心骨干实施了股权激励计划，让创造价值的人分享价值。

　　（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

　　根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。

　　与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。

　　公司主营业务为高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况。详情如下：

　　截至2022年9月30日，发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的财务报表科目如下：

　　其他应收款 1,628.91 经营性代垫款项、已付款待收票的费用支出、保证金、定金、备用金等 否

　　其他流动资产 10.54 待抵扣及待认证增值税进项税、预交增值税及企业所得税 否

　　截至2022年9月30日，公司交易性金融资产金额为28,000.00万元，均为风险较低、流动性较强的结构性存款，不属于财务性投资。

　　截至2022年9月30日，公司其他应收款金额为1,628.91万元，公司其他应收款主要为经营性代垫款项、已付款待收票的费用支出项目、保证金、定金及备用金等。上述款项均系公司正常开展业务过程中产生，不存在为获取利息收益而借予他人的款项，不属于财务性投资。

　　截至2022年9月30日BOB，公司其他流动资产金额为10.54万元，主要系待抵扣及待认证增值税进项税、预交增值税及企业所得税等，不属于财务性投资。

　　截至最近一期末，发行人共拥有子公司共5家，无其他控制或参股公司。子公司简要情况如下：

　　序号 公司名称 成立时间 注册资本 主营业务 持股比例（%） 主要经营地

　　如上表所示，发行人5家子公司均为从事调味品相关的企业，发行人不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》中规定的从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等类金融业务的情况。

　　综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况；公司下属5家子公司均为从事调味品相关的企业，公司无其他控制或参股公司，公司最近一期末不存在类金融投资的情况。

　　公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。作为日常生活必需品，调味品刚性需求极强，受宏观经济影响不明显，周期性特征不突出，行业盈利水平良好。近年来，伴随城镇化率的持续提升以及中高阶层消费群体的日益庞大，消费者对于调味品的消费量和品质需求均有显著提升，行业未来发展空间较为广阔，给公司未来的发展也同时带来了机遇与挑战。

　　作为生活饮食必需品，调味品行业具有“小产品，大市场”的特点。城镇化率不断提升和人均可支配收入的持续增长是促使调味品行业空间持续性扩大的重要因素。据统计，2014-2021年期间，我国百强调味品企业年产量从739.10万吨增加至1,830.60万吨，年均复合增速达13.83%。在我国经济继续稳定发展和城镇化水平继续提高的基础上，调味品行业的市场规模持续增长。

　　我国调味品行业集中度虽然近几年有所提升，但与发达国家相比仍具有提升空间，整体行业竞争格局较为分散，市场竞争激烈。但2020年以来，新冠疫情肆虐，调味品行业原材料价格涨幅较大，行业内企业利润承压，行业加速分化，部分经营能力较差、市场份额小、抗风险能力较低的企业难以生存发展。行业因此不断调整，市场份额未来有望进一步向拥有品牌、规模、渠道等优势的头部企业靠拢。

　　我国调味品行业销售渠道主要以大型商超、超市为主，随着信息时代经济社会的发展与居民消费方式的转变，新型销售渠道如电商渠道占比有所上升。同时，疫情引起的居家消费与饮食占比大幅提升，电商新零售或有加速发展趋势。此外，我国外卖市场交易规模持续增长与餐饮行业的进一步发展也将壮大调味品餐饮渠道。

　　因此，调味品行业的销售渠道在未来将呈现多元化、多领域的态势，企业灵活布局、优化营销策略，推行多元化渠道的运营战略将更能适应行业发展，提升市场竞争力。

　　随着人们生活水平的提高，人们对饮食的需求不仅仅再是“吃饱”，而是提升至“吃好、吃健康”。同时，疫情使国人对健康的关注到了前所未有的高度，后疫情时代，对于突发卫生事件的防控将进入常态化，消费者对于膳食和营养补充的态度以及消费习惯随之改变，“健康饮食”成为食品行业发展的新契机。

　　因此，在此背景下，调味品行业中具备健康、美味、安全要素的领先调味品企业在未来预计将更能获得消费者的青睐，保持业绩的长期稳定增长。

　　近年来，公司一直坚定地依据自身的专业优势与核心竞争能力，以“匠心酿造中国味道”为企业使命，致力于打造高品质健康调味品第一品牌。公司专注聚焦零添加酿造酱油、食醋、料酒等高品质健康调味品，紧紧把握消费升级时代趋势，引领中高端市场消费需求，形成独具特色的差异化品牌竞争优势。

　　近年来，公司产品市场需求持续增长，随着公司在品牌、渠道、互联网销售等方面的投入加大，公司产品的市场需求预计将进一步快速增长。为满足市场需求，公司将通过本次发行募集资金，加快建设“年产60万吨调味品智能制造项目”，进一步为开拓市场提供产能保障，进一步增强公司可持续发展能力。

　　本次发行由公司控股股东、实际控制人伍超群先生全额认购，伍超群先生持有公司股权比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次发行股票彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　本次发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁。发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次发行对象为上市公司控股股东、实际控制人伍超群先生，其基本情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人情况”。

　　除本次发行认购外，本募集说明书披露前十二个月内，伍超群先生与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　2022年2月23日，公司与本次发行对象伍超群先生签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定伍超群先生认购公司向特定对象发行的A股股票。

　　鉴于中国证监会及上交所发布全面实行股票注册制相关法律法规及配套性规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，经双方协商一致，就《股份认购协议》相关条款中涉及“中国证监会核准”的表述调整为“上交所审核、证监会注册”，并于2023年2月22日签订了《千禾味业食品股份有限公司与伍超群关于千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　《补充协议》是对《股份认购协议》的修订，构成《股份认购协议》不可分割的部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。上述协议内容摘要如下：

　　发行人千禾味业食品股份有限公司作为《股份认购协议》及《补充协议》的合同甲方，认购人伍超群先生作为《股份认购协议》及《补充协议》合同乙方。其中，《股份认购协议》签订时间为2022年2月23日，《补充协议》签订时间为2023年2月22日。

　　方本次发行股票的发行价格为15.59元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。

　　支付时间：在甲方本次向特定对象发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户。

　　乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；（2）本次向特定对象发行获上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　（1）若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　（2）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过、上交所审核通过、中国证监会同意注册或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　2022年 6月 23日，公司实施完毕 2021年度权益分派：以公司总股本798,782,158股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.084元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由15.59元/股调整为12.92元/股。

　　本次发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，计算公式为：本次发行数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），发行数量为不低于38,699,691股（含本数）且不超过61,919,504股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终以中国证监会准予注册的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　公司本次发行股票预计募集资金金额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“年产60万吨调味品智能制造项目”（以下简称“本项目”）的建设。具体情况如下：

　　注：该项目已经公司第三届董事会第二十二次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》。在该次董事会召开前，“年产60万吨调味品智能制造项目”已累计投入29,505.22万元，本次发行拟投入的募集资金不含本项目在该次董事会召开前已累计投资的资金。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本次发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，伍超群先生为公司关联方，公司向伍超群先生发行股票构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。相关关联交易议案已由公司2022年第二次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。

　　截至本募集说明书出具日，公司股份总数为965,468,590股，伍超群先生持有公司355,560,883股，约占公司股份总数的36.83%。伍超群先生为公司控股股东、实际控制人。本次发行认购对象为伍超群先生，本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%。本次发行完成之后，伍超群先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致本公司控制权发生变化。

　　本次发行方案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十三会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，其中本次发行方案的论证分析报告尚需2023年第一次临时股东大会审议、本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册后方可实施。

　　在获得中国证监会准予注册后，公司将在有效期内依法实施本次发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　公司本次向特定对象发行股票预计募集资金金额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“年产60万吨调味品智能制造项目”（以下简称“本项目”）的建设。具体情况如下：

　　注：该项目已经公司第三届董事会第二十二次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》。在该次董事会召开前，“年产60万吨调味品智能制造项目”已累计投入29,505.22万元，本次发行拟投入的募集资金不含本项目在该次董事会召开前已累计投资的资金。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本项目为年产60万吨调味品智能制造项目，实施主体为发行人母公司，项目建设完成后，将新增年产50万吨酿造酱油、10万吨料酒产能。本项目总投资额为126,007.60万元，项目建设期限为5年，分两期完成，一期新增20万吨酿造酱油和10万吨料酒产能，二期新增30万吨酿造酱油产能。本项目计划用地面积为358.88亩，预计总建设面积为277,258平方米。一期建设内容主要为圆盘车间、智能立体库房等厂房及配套设施建设，购置酱油、料酒、动力及环保等相关设备；二期建设内容主要为压榨车间、电商配送中心等厂房建设及生活配套设施建设，购置酱油、环保等相关设备。

　　随着生活水平的提高及消费观念的改变，调味品已成为居民日常生活必需品以及食品工业、餐饮业的必备原料。受益于产品品质升级、营销网络日趋完善以及品牌力提升，公司业务快速增长，近年来调味品营业收入保持较高的增速，酱油作为公司的主要产品，主营业务收入占比高。公司酱油产品定位高品质，采用高盐稀态工艺、古法新酿，发酵时间不低于180天（部分高端产品超过400天），生成的酱油香味浓郁、氨基酸含量丰富、口感极佳，但较长的项目建设时间和产品发酵周期影响了产能释放。市场对于高品质、健康美味产品的强烈需求和企业生产供给能力不足的矛盾将制约企业进一步发展壮大。因此，公司必须提前规划布局，实施产能扩建，为公司持续高速增长提供强有力的支撑，确保战略目标实现。

　　通过本次募集资金投资项目的建设，公司将扩建生产厂房，配备智能化生产设备，提升公司调味品生产水平，强化品质管控能力。项目建成后，公司产品供给能力将大幅提升，有利于公司进一步提升市场竞争力。

　　料酒有增鲜去腥的作用，随着人们对品质生活的不断追求，料酒越来越广泛的运用于烹饪，市场需求快速增长。公司料酒去腥提鲜效果好，深受广大消费者青睐，产品增速明显。但目前公司料酒产能较小，难以满足高速增长的料酒市场需求。为丰富公司产品品类，满足、创造并引领消费者需求，使公司在料酒产品研发、工艺和技术优势得到充分发挥，公司亟需扩建料酒产能，顺应料酒市场发展趋势，提升调味品综合竞争力，为公司带来新的价值增长点。

　　本项目扩建完成后，公司调味品产能将大幅提升，规模的扩大能够增强公司对原材料采购的话语权和议价能力，稳定原料供给和原料成本；同时，本项目配备的先进设备将进一步提升原料利用率、促进协同效应，规模生产也将降低单位产品的研发和生产成本，强化资源融合，提升整体运营和盈利能力。

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　　伴随消费升级，人们的饮食习惯逐渐从追求“吃饱”转变到追求“吃好”和“吃健康”，对于饮食口味感受、食品安全的要求也不断提高，这驱使调味品行业内的分工日益专业化，产品的市场定位越发精细，产品品质不断提升。公司专注聚焦酿造高品质健康调味品，满足、创造并引领消费者健康美味需求，本项目在提升公司酿造规模的同时，注重提升酿制工艺，使更多健康、美味的高品质产品投入市场，符合市场需求、行业发展趋势和政策要求。

　　公司正处于持续开拓全国市场的快速发展阶段，产品美誉度和知名度不断提高，赢得了广大消费者的认可。公司将进一步加大市场开拓力度，提升品牌张力，推动跨越式发展，本项目将为公司市场开拓提供产能支撑，确保公司战略目标实现。

　　通过20多年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公司建立了组织结构完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心，酿造研发技术深厚。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科研机构的技术合作，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到本次募投项目建设中，进一步提高产品品质、丰富产品品种。公司雄厚的技术实力将为项目实施提供技术支撑。

　　此外，公司已先后进行“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”的投资建设，不仅积累了丰富的建设经验，并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障本项目顺利推进。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，在提升公司酿造规模的同时，注重提升酿制工艺，使更多健康、美味的高品质产品投入市场，符合市场需求、行业发展趋势和政策要求。是公司紧抓行业发展机遇，进一步扩大产能、优化公司产品结构，增强核心竞争力的重要举措。本次募投项目预期将为公司带来良好的效益，有利于巩固公司的市场地位，有利于公司的长远发展。

　　良好的市场前景为本次募投项目的建设提供了有力保障，预计增长仍为调味品行业主基调。发行人所处行业市场容量及竞争情况详见“第一节 发行人基本情况”之“三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况”。

　　发行人业务处于快速增长阶段，2021年发行人实现主营业务收入18.98亿元，同比增长13.69%，酱油作为发行人的主要产品，其近三年产销率均处于较高水平，对发行人主营业务收入的贡献超过60%。2021年及2020年，发行人酱油收入增长率分别为12.15%及26.20%，料酒收入增长率分别为16.30%及42.10%，整体与行业发展趋势一致，处于较高增速水平。

　　通过本项目的建设，公司将扩建酱油及料酒生产车间，并按照产品规划配备智能化生产设备及其他配套设施，以提升公司调味品生产的智能化水平，加强对生产过程和产品质量的把控能力。项目实施达产后，公司酱油类产品的订单承接能力将得到大幅提升，预计每年将新增50万吨酱油类产品及10万吨料酒的生产能力，公司现有的生产能力和生产水平将得到显著提高，有利于公司缓解现有产能瓶颈，继续巩固并提升市场占有率，增强盈利能力，推动公司快速形成产业规模化发展。

　　报告期内，公司分别实现营业收入 135,514.72万元、169,327.40万元、192,528.63万元和155,383.87万元，呈现持续上升趋势。报告期内公司营业收入主要来自于酱油、食醋、料酒等产品。

　　种类 年度 产能（万吨） 产量（万吨） 销量（万吨） 产能利用率 产销率

　　随着公司渠道建设的持续推进，省会城市及重要地级城市的营销网络建设全面铺开，订单需求量持续增长，公司现有的供货能力将无法满足迅速扩张的市场需求，产能瓶颈一定程度上制约了公司产品销量和销售收入的持续增长。

　　报告期各期发行人酱油的产能利用率均在 80%以上，产销率均高于 95%，产能利用率及产销率较高，发行人建设酱油产能扩张项目以满足业务增长的需要，具有合理性和必要性；料酒的产销率在90%以上，产能利用率目前相对较低，本次募投项目新增10万吨料酒产能，主要考虑到未来料酒市场开拓的需要，具有合理性。

　　综上，结合调味品市场空间不断扩大、行业竞争格局，以及公司实际经营情况，本次募投项目有利于公司突破产能限制，充分满足高速增长的市场需求，提升市场竞争力，优化公司产品结构，发行人本次新增产能规模具有合理性。

　　本项目总投资额为126,007.60万元，拟使用募集资金投入80,000.00万元，拟使用募集资金全部为资本性支出，不包括非资本性支出。具体投资概况如下：

　　本项目将分两期建设，截至本募集说明书签署日，一期项目已开工建设，预计2023年6月全部完工，并根据公司经营情况逐步投入运营；按照目前进度，二期预计2023年5月开始建设。截至2022年12月31日，本次募投项目已累计投入44,966.76万元。

　　本项目的项目建设期限为5年，预计2020年1月至2024年12月。分两期建设，一期项目目前已基本完成厂房建设和部分设备安装工作。具体建设内容规划进度如下：

　　公司研发中心通过引进和培养符合企业发展需要的高层次人才，构建了一支专业结构合理、技术力量雄厚的研发团队。截至2022年9月30日，研发中心共有研发人员63人，其中高级以上技术职称人员3人，硕士以上学位11人。

　　公司培养与强化人才团队的主要措施如下：在人才引进方面，公司加大新业务、新技术等专业技术人才引进力度，建立健全高校、社会一体化引才机制。在高校引才储备方面，加大对新兴专业及高层次人才的获取力度；在业绩评价上，公司建立了《员工绩效考核管理办法》；在人才培养和激励方面，坚持人才培养与公司发展同步的原则。建立研发项目制激励机制，强化业绩为先的分配导向，加快新品上市速度。

　　公司为确保在竞争激烈的市场中保持领先优势，持续加大研发投入，积极引进优秀人才、保持公司研发团队稳定，为公司战略目标的有效达成提供充分保障。

　　公司重视科学技术对生产的积极推动作用，持续进行研发投入，公司每年研发费用投入占销售收入的比例不低于2%，主要用于调味品与焦糖色新产品、新技术、新工艺的设计研发、试验试产，以及现有产品、工艺技术及设备的改良、改造工作等。此外，公司设立了研发中心，研发中心下设调味品产品研发实验室、焦糖色与粉末产品研发实验室分别负责调味品、焦糖色新产品、新技术、新工艺的设计研发、试验试产，以及现有产品、工艺技术及设备的改良、改造工作；调味品基础研究实验室主要负责调味品相关的微生物工程研究（包括但不限于菌种改良、利用率提升等）；分析检测实验室主要负责公司原料、产品等的分析检测工作，并指导眉山工厂和各子公司的品质管理部门工作。2008年，公司研发中心被评定为四川省企业技术中心。2012年，成为博士后创新实践基地。

　　通过20余年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公司拥有的主要核心技术包括：种曲生产技术、酱油圆盘制曲新技术、酱油原发酵增鲜技术、酱油多重发酵工艺技术、原浆酱油制造技术、醋用麸曲圆盘制曲技术、窖醋酿造方法等。截至2022年9月30日，公司拥有专利86项，其中发明专利43项。

　　为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能。