郑州千味央厨食品股份有限公司

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律、法规，具备必要性和合理性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，BOB符合公司及全体股东的利益。

　　关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性，请参见公司同日在巨潮资讯网(披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，将进一步扩大公司生产规模，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，进一步巩固和提高公司在速冻面米制品行业内的地位，促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展。同时，收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权，有利于增强公司与百胜中国的黏性，也有助于公司跨出面米制品赛道，向茶饮客户扩展业务，保证公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性和运作效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式进行安排。本次募投项目实施后，公司还将根据募投项目的生产规模、产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，培养引进产品研发、生产管理、仓储物流、质量管理等专业的优秀人才。

　　2019年至2021年，公司的研发支出分别为535.16万元、720.34万元、898.95万元，截至2022年12月31日，公司共取得74项专利，产品类型持续更新，并且自主研发了蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。公司先后取得了无铝安心油条、油条的工业化生产、芝麻球的工业化生产等多项具有自主知识产权的科研成果和核心技术，开发上市的各类速冻面米产品达数百个，产品技术的开发及创新能力推动了公司规模的快速壮大。公司已有的技术成果和持续的研发投入为本次募集资金投资项目实施提供了技术保障。

　　多年来，公司凭借对产品高质量的把控能力和对定制化产品的快速响应能力，与众多知名餐饮企业建立了合作关系，在餐饮行业积累了一定的品牌知名度和美誉度。目前，与公司直接合作的餐饮客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮企业为主，如百胜中国、华莱士、真功夫、九毛九海底捞等，经销模式则通过经销商作为中介向区域餐饮企业、团餐及乡厨等实现产品供应。公司依托与餐饮品牌客户长期的双向合作、定制化研发，深度绑定大客户资源，在速冻食品行业中紧跟行业发展趋势，始终保持竞争优势，销售金额总体呈现上涨趋势。同时，公司将在稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有率。优质稳定的客户资源，既能保障公司业务平稳健康的发展，也能为公司未来新增的产能奠定足够客户基础，有效保障了本次项目的顺利实施。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，从而提升盈利能力。

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（一）公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东共青城城之集企业管理咨询有限公司、实际控制人李伟先生根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：

　　2、承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司全体董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为扩充速冻面米制品产能，满足日益增长的市场需求，郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟在河南省鹤壁市浚县投资建设食品加工基地。2023年3月23日，公司与浚县人民政府签订《建设鹤壁百顺源食品加工项目投资合同》（以下简称“本合同”），项目总投资预计约人民币3.5亿元，其中固定资产投资预计约人民币3亿元。

　　公司于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与浚县人民政府签署投资协议的议案》，董事会同意授权公司董事长及其授权人士签署与项目相关的协议、合同等文件，同时授权公司董事长及其授权人士负责落实项目具体投资事项（包括但不限于相关土地招拍挂、立项、审批登记等手续、设立项目建设单位、参与国有建设用地使用权竞买、投资规划实施等其他与项目实施有关的全部事宜）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及《对外投资管理制度》等审议标准，本次对外投资无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　项目地址：河南省鹤壁市浚县先进制造业开发区内（以下简称“先进制造业开发区”）

　　建设工期：本合同签订后，自通过竞拍等方式取得土地权属且土地达到建设条件之日起，鹤壁百顺源食品有限公司预计将于三年内按照规划建成投产。建设时如遇特殊原因，公司可向浚县人民政府提出书面申请，经浚县人民政府同意相应建设工期可顺延。

　　项目进展：本项目计划分多期建设，其中鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）为公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目之一，拟使用募集资金30,803.41万元，用于购置土地、厂房，新建冷库、污水处理站等配套设施，并对购置的厂房进行土建改造，引入先进的自动化生产设备、制冷设备等。鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）具体内容详见公司2023年3月24日在巨潮资讯网（）上披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　项目选址：乙方在先进制造业开发区四至范围：东至工业路道路红线，南至华山路道路红线，西至天宁路道路红线，北至湘江路道路红线，本项目建设用地取得方式分为两部分：（1）出让土地：乙方拟通过参与土地招拍挂的方式取得土地面积约64亩（以自然资源局出让面积为准，以下简称“项目用地一”）。甲方应协调相关主管部门将项目用地一按照净地方式出让，并应不迟于2023年4月15日前启动相应土地招拍挂程序，乙方应依法报名并积极参与项目用地一的摘牌。（2）收购原捷恩家食品有限公司（以下简称“捷恩家公司”）土地及地上建筑物：包括捷恩家公司持有土地使用权的国有建设用地（工业用地）71,202.38㎡（折合106.8亩），及其地上建筑物（含设备等其他资产）47,090.09㎡（以下简称“项目用地二”）。鉴于项目用地二已纳入捷恩家公司破产财产范围，乙方应积极通过破产财产处置程序争取取得该等项目用地及地上建筑物。就捷恩家公司项目用地二上建设房产中的无证房产（含7,000㎡食堂及员工宿舍跨地块建设问题），甲方承诺其应在乙方取得项目用地二的土地使用权后及时予以解决，若乙方仅取得项目用地二，未取得项目用地一，则甲方亦应尽力使前述无证房产用地得到规范。

　　1、在乙方依法取得项目用地的土地使用权后，甲方应确保该等项目用地达到“六通一平”（道路、排水、电力、供热、通讯、天然气、土地按现状基本平整）状态。

　　2、甲方配合乙方积极参与项目用地竞拍相关流程，在乙方依法竞得项目用地土地使用权后的30个工作日内，甲方应协调主管部门为乙方办理该等土地的国有土地不动产证和相关资产产权过户。

　　３、甲方负责给乙方创造良好的生产经营环境，负责协调解决项目建设过程中出现的问题，协助乙方办理项目备案、环评、土地、建设、安全、消防、市场监管和税务等各种相关手续。

　　1、乙方所征用土地为工业用地，土地使用期限和权限依照《土地管理法》规定为50年。乙方依法取得项目用地的土地使用权后，不得擅自改变土地使用性质；未经甲方同意，不得擅自转让土地。

　　2、严禁擅自改变规划在用地范围内建造成套住宅、宾馆等非生产性设施；严禁生产不符合产业要求的各种产品。

　　3、乙方项目应符合园区规划，并办理备案、环保、安全、消防和规划等手续。乙方应在取得项目用地使用权后9个月内，向甲方提供厂区各种建筑的平面图、效果图、施工图（有资质的专业设计单位设计加盖设计单位标签后，再经市图审中心审查后的图纸）。

　　4、乙方在建设和生产过程中，所使用施工企业应具有相应资质，保证施工安全、不拖欠农民工工资。乙方生产经营中应取得相应证件，确保安全生产和环境保护的要求。

　　1、乙方应在约定的竣工时间内，按照规划要求全部建成，可投入使用。因不可抗力因素而逾期开工的，甲乙双方共同协商延长工期。

　　2、乙方应在开工建设两年内达到经过审定后的规划建设要求，各项技术指标符合要求，否则依法对乙方收取土地闲置费。

　　3、乙方应按合同约定的工期投产并达到投资规模。否则，每延迟一日，按土地出让金总额1％。收取违约金。

　　1、在合同履行期间，如国家政策发生重大变化，按国家政策和有关法律法规执行。

　　2、本合同履行中出现未尽事宜，由双方协商后签订补充合同，与本合同具有同等法律效力，如协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

　　本项目拟在鹤壁市浚县购置土地厂房、新建立体冷库，进一步优化公司在华北地区的产能布局，充分发挥规模化优势，提高市场竞争力和整体盈利能力；另一方面，通过配套建设自有冷库和区域分拨中心，提高仓储运营效率，有效保障公司产品的供应能力，从而推动公司主营业务的可持续发展。同时，公司将通过引进自动化、智能化生产线，提升公司的自动化生产水平，提高生产效率，缩短生产和交货周期，放大规模效应。

　　1、本项目部分实施用地需通过招拍挂方式取得，前述实施用地能否竞得、最终成交价格以及取得的时间存在不确定性。

　　2、本项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、BOB施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　3、本项目资金来源包括向特定对象发行股票募集资金、自筹资金以及其他方式，投资金额较大，资金能否按期到位存在不确定性。一方面，募集资金能否按期到位存在不确定性，公司2023年度向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，但尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施；另一方面，自筹资金以及其他方式取得资金受经营情况、信贷政策、利率水平、融资渠道等因素影响，如前述因素发生不利变化将使得公司承担一定的资金风险。

　　4、本项目投资金额、项目建设内容、建设周期等数值均为预估数，本合同的签订不构成对投资者的业绩承诺，亦不构成公司对未来业绩的预测。同时，本项目投入运营后的经营业绩可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多方面的不确定性因素，存在不达预期的风险。

　　5、本项目涉及的参加竞拍土地使用权、具体项目实施情况等后续进展，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务。

　　公司与浚县人民政府签订的《郑州千味央厨食品股份有限公司建设鹤壁百顺源食品加工项目投资合同》

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年3月23日召开，会议决定于2023年4月10日召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2023年3月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的规定。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月10日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月10日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的，以现场投票结果为准；同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；

　　8、现场会议地点：河南省郑州高新区高新技术企业加速器产业园D9-3栋四楼会议室。

　　2、上述提案经公司第三届董事会第五会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体详见公司2023年3月24日在巨潮资讯网（）《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上披露的相关公告。

　　3、本次股东大会所审议的议案1、2、3、4、5、6、7、8、9均属于股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对议案1、2、3、4、5、6、7、8、11的中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。

　　（2）法人股股东的法定代表人出席的，须持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续；法人股股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件二）、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或者传真的方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（须在2023年4月7日下午17:00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。不接受电线、联系方式：

　　5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，与会股东的食宿及交通等费用自理；

　　6、参加现场会议的股东请务必于2023年4月7日17:00前将登记信息发送至公司邮箱并电话确认。

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年4月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票.

　　兹授权委托先生/女士代表本人/本单位出席郑州千味央厨食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会并行使表决权。

　　本人对郑州千味央厨食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　如果委托人未对本次股东大会提案作出明确投票指示，受托人可否按照自己意见投票：

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。